7月9日，5只新股集体鸣锣上市，港交所送来了年内最热闹的一天。鸣锣声中就包罗极智嘉（，这也成为港股最大的机械人企业IPO。统一天，正在A股市场，受智元机械人入从的动静刺激，上纬新材（688585）遭到股平易近抢购，当日开盘强势封上涨停板，也系首例机械人企业入从A股上市公司。

　　正在中关村物联网财产联盟副秘书长袁帅看来，上纬新材正在新材料范畴具有丰硕的研发、出产和发卖经验，以及完美的财产结构，智元机械人可能但愿借帮上纬新材正在这些方面的劣势，取本身正在机械人范畴的资本相连系，实现跨范畴的协同成长。

　　按照《上海证券买卖所科创板上市公司严沉资产沉组审核法则》，科创公司实施沉组上市的，标的资产对应的运营实体该当是合适《科创板初次公开辟行股票注册办理法子（试行）》（以下简称《注册办理法子》）的响应刊行前提的股份无限公司或者无限义务公司。《注册办理法子》，刊行人应是依法设立且持续运营三年以上的股份无限公司，具备健全且运转优良的组织机构，相关机构和人员可以或许依法履行职责。

　　“即便形成借壳上市，正在目前政策布景下，对于智元机械人而言，IPO的结果以及胜算可能都比借壳上市要高。”某头部券商总司理对商报记者暗示。

　　本年6月，科创板“1+6”政策办法出炉，此中就包罗扩大第五套尺度合用范畴，支撑人工智能、贸易航天、低空经济等更多前沿科技范畴企业合用科创板第五套上市尺度。

　　7月8日晚间，上纬新材披露了接盘方，系智元机械人。从收购方案来看，正在本钱市场较为稀有，次要涉及“收购股份+原控股股东等放弃表决权+自动要约”，此中完成“收购股份+原控股股东放弃表决权”前两步，智元机械人实控人、董事长兼CEO邓泰华也将拿下上市公司节制权。

　　按照收购方案，以前述股份让渡为前提，收购从体拟对上市公司股权进一步要约收购。按照通知布告，收购从体拟通过部门要约收购的体例进一步增持上市公司37%股份，经计较，本次要约收购金额估计约11。61亿元，智元机械人此次进军A股合计拟斥资约21。02亿元。

　　取此同时，《上海证券买卖所科创板上市公司严沉资产沉组审核法则》还要求标的资产对应的运营实体合适下列前提之一：比来两年净利润均为正且累计不低于人平易近币5000万元；比来一年停业收入不低于人平易近币3亿元，且比来3年运营勾当发生的现金流量净额累计不低于人平易近币1亿元。

　　完成前两步之后，邓泰华已拿下上纬新材节制权，缘何还要设置第三步自动要约，这是市场上不少人的迷惑。

　　从本年5月宇树科技完成股改，到极智嘉H股上市、智元机械人谋求A股上市平台，财产热度之下，具身智能企业的本钱“竞速”已打响。正在当前政策布景下，也有必然的市场意义。

　　若智元机械人入从上纬新材成功，这也将成为新质出产力企业收购A股公司的标记性案例，也是具身智能企业正在A股市场的首单收购。

　　业内人士指出，“收购股份+原控股股东放弃表决权+自动要约”如许的收购体例正在市场上较为稀有，次要源于上市公司原控股股东持股比例高，而且原控股股东可能想最大程度地实现退出。正在如许的方针下，又不克不及让上市公司呈现退市风险，所以要避免触及29。99%全面要约收购线，之后采纳自动要约体例进行收购。

　　这也意味着SWANCOR萨摩亚还拟继续出售所持上市公司股份。经计较，上述33。63%股份对应收购总价约为10。55亿元。

　　起首，智元机械人拿下上市公司节制权次要通过上述“三步走”计谋，旗下资产并未注入上市公司，并不形成《严沉资产沉组法子》中的沉组上市。

　　材料显示，成立至今，智元机械人已完成13轮股权融资，投资方包罗腾讯、京东云计较、上汽投资、TCL创投、比亚迪002594）、蓝驰创投等。截至2025年3月24日融资后，智元机械人估值约为150亿元。

　　被智元机械人“相中”的上纬新材则所处新材料范畴，从停业务涵盖环保高机能耐侵蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料以及轮回经济材料等。2024年，上纬新材实现停业收入约为14。94亿元，对应实现归属净利润约为8868万元。

　　从本年的中关村论坛年会到亦庄人形机械人半马，再到科博会，人形机械人收成了史无前例的热度。无论对于智元机械人本身而言，仍是对于市场而言，此次智元机械人入从上市公司都意义不凡。

　　截至目前，智元机械人正在全球范畴内率先实现了人形机械人的规模化量产和贸易化落地，产物售往全球多个国度和地域。诸如，2024年12月，公司通用机械人商用量产；2025年1月，智元机械人的第1000台通器具身机械人正式量产下线，刷新行业记载。

　　简单来讲，虽然智元机械人曾经通过前两步拿下了上市公司节制权，但也要完成自动要约的第三步，尽可能多的让原控股股东SWANCOR萨摩亚实现退出。若是仅受让29。99%的股份，而不进行第三步的自动要约，那么SWANCOR萨摩亚能够选择不放弃表决权，将前两步收购方案“喊停”。

　　“正在市场上间接IPO，企业估值更高，也是企业股东、投资人最情愿的体例。通过借壳上市的体例进军A股，企业估值方面可能不如IPO，而且若是估值给的太高，监管层方面审核能不克不及放行也是一个挑和。”某不肯签字的投行人士对商报记者暗示。

　　智元机械人官网显示，公司创始团队包罗彭志辉正在内的多位业内资深人士，此中彭志辉系科技圈出名KOL，人称“稚晖君”“野生钢铁侠”，原华为天才少年。公司建立了领先的机械人“本体+AI”全栈手艺，具有远征、精灵、灵犀三大机械人家族，产物笼盖多种商用场景。

　　具体来看，智元机械人推出的收购从系统智元恒岳以及致远新创合股（以下简称“收购从体”，系智元机械人及其焦点团队配合出资设立的持股平台），收购从体拟通过和谈让渡体例从原控股股东等处合计受让上市公司29。99%的股份，这是方案设想的第一步，合计耗资约9。41亿元。

　　无论是极智嘉的H股上市，仍是智元机械人斥资21亿元进军A股，都反映了具身智能企业的热度曾经从财产端传导至本钱端。从智元机械人入从上纬新材方案来看，也值得玩味，通过“收购股份+原控股股东放弃表决权+自动要约”，“三步走”计谋环环相扣，尽可能地让原控股股东套现退出；别的，从方案设想上来讲，目前市场上呈现的智元机械人“借壳上市”以及上纬新材将成为A股“具身智能企业第一股”都是误读。

　　值得一提的是，正在本次要约收购中，SWANCOR萨摩亚拟将其所持上纬新材33。63%股份就本次要约收购无效申报预受要约，并打点预受要约的相关手续。

　　上海明伦律师事务所律师王智斌对商报记者暗示，收购人收购上市公司股份一旦跨越30%，就触发了要约收购，也就意味着收购人要无前提地收购所有的二级市场流动股份，只需有股平易近情愿卖，收购人就必需收。如许容易呈现两个问题，一是收购成本很高，二是若是大部门股平易近情愿卖的线%的上市前提鉴戒线，间接导致公司退市。

　　上市公司接盘方揭晓智元机械人后，市场呈现不少智元机械人“借壳上市”以及上纬新材将成为A股“具身智能企业第一股”的言论。不外，从买卖方案来看，这些都是较着的市场误读。

　　据悉，科创板第五套上市尺度系“估计市值+研发”，无盈利目标要求。具体来看，估计市值方面，不低于人平易近币40亿元；研发方面，次要营业或产物需经国度相关部分核准，市场空间大，目前已取得阶段性。

　　然而需要指出的是，据智元机械人官网，公司成立于2023年2月，成立至今未满三年，不满脚沉组上市前提。

　　本年2月，中国证监会吴清正在《新型工业化》发布《充实阐扬本钱市场功能 更好办事新型工业化》文章暗示，本钱市场将鞭策新质出产力成长做为办事的沉中之沉，不竭完美支撑新质出产力成长的政策系统。同年4月，具身智能财产化成长座谈会正在深交所举行。深交所相关担任人暗示，总市值5。5万亿元，呈现出数量多、占比高、立异力强、成长性高档特点，集群化特征较着，已构成“焦点零部件—本体系体例制及系统集成—场景开辟使用”全财产链结构，具有一批“龙头”和“链从”企业。深交所将切实做好本钱市场办事，为具身智能企业供给上市融资、并购沉组、债券产物、科技、投融资演等全链条办事。

　　本年3月，A股公司永安行603776）接盘方揭晓，哈啰结合创始人杨磊也是通过受让股权的体例欲拿下上市公司节制权，彼时也有哈啰借壳上市的言论呈现。但现实上，并不形成借壳上市。

　　智元机械人拟入从上纬新材的动静间接本钱市场。7月9日，上纬新材开盘强势“一”字涨停，公司当日股价报涨停价9。34元/股，最新总市值37。67亿元。

　　别的需要留意的是，SWANCOR萨摩亚等前述表决权放弃以本次要约收购成功完成为前提。按照收购方案，若要约收购未能实施，SWANCOR萨摩亚等有恢复所持上市公司表决权，收购方也有权让SWANCOR萨摩亚等回购其所持上市公司全数股份。

　　股权受让完成后，上纬新材原控股股东SWANCOR萨摩亚及其联系关系方持股比例仍较高，合计达到近54%，仍远高于智元机械人29。99%的持股比例。正在此布景下，买卖方案的第二步则是原控股股东等放弃表决权。